定款・株式取扱規則

定款

第1章　総則

第1条　商号

当会社は、株式会社ＮＳＤと称し、英文ではNSD CO., LTD.と表示する。

第2条　目的

当会社は、次の事業を営むことを目的とする。

  1. 1情報システムの企画、設計、開発およびコンサルティング
  2. 2情報システムの構築および導入
  3. 3ソフトウエアの開発、製造、販売および賃貸
  4. 4情報技術（IT）を利用した各種サービス
  5. 5情報システムの保守、運用および管理、ならびに情報処理サービス
  6. 6システム関連機器の販売、賃貸および保守
  7. 7前各号に関する調査研究、教育、ならびに出版物および電子媒体情報の制作および販売
  8. 8労働者派遣事業および有料職業紹介事業
  9. 9情報技術（IT）を利用した農作物の生産、栽培、加工および販売
  10. 10医療用システムおよび医療機器の開発、製造、販売、賃貸および保守、ならびに情報技術（IT）を利用した医療関連サービス
  11. 11前各号に付帯または関連する一切の事業

第3条　本店の所在地

当会社の本店は、東京都千代田区に置く。

第4条　機関

当会社は、株主総会および取締役のほか、次の機関を置く。

  1. 1取締役会
  2. 2監査役
  3. 3監査役会
  4. 4会計監査人

第5条　公告方法

当会社の公告方法は、電子公告とする。ただし、事故その他やむを得ない事由によって電子公告による公告をすることができない場合は、日本経済新聞に掲載して行う。

第2章　株式

第6条　発行可能株式総数

当会社の発行可能株式総数は、2億株とする。

第7条　単元株式数

当会社の単元株式数は、100株とする。

第8条　単元未満株主の売渡請求

単元未満株式を有する株主は、その有する単元未満株式の数と併せて単元株式数となる数の株式を売り渡すこと（「買増し」という。）を当会社に請求することができる。

第9条　単元未満株主の権利制限

当会社の単元未満株主は、以下に掲げる権利以外の権利を行使することができない。

  1. 1会社法第189条第2項各号に掲げる権利
  2. 2取得請求権付株式の取得を請求する権利
  3. 3募集株式または募集新株予約権の割当てを受ける権利
  4. 4前条に規定する単元未満株式の買増しを請求することができる権利

第10条　株主名簿管理人

  1. 1当会社は、株主名簿管理人を置く。
  2. 2株主名簿管理人およびその事務取扱場所は、取締役会の決議によって選定し、公告する。

第11条　株式取扱規則

株主名簿および新株予約権原簿への記載または記録、単元未満株式の買取り・買増し、その他株式または新株予約権に関する取扱いおよび手数料、株主の権利行使に際しての手続等については、法令または定款に定めるもののほか、取締役会において定める株式取扱規則による。

第12条　基準日

  1. 1当会社は、毎年3月31日の最終の株主名簿に記載または記録された議決権を有する株主をもって、その事業年度に関する定時株主総会において権利を行使することができる株主とする。
  2. 2前項にかかわらず、必要がある場合は、取締役会の決議によって、あらかじめ公告をして、基準日を定めることができる。

第3章　株主総会

第13条　招集

当会社の定時株主総会は、毎年6月に招集し、臨時株主総会は必要がある場合に招集する。

第14条　招集権者および議長

  1. 1株主総会は、法令に別段の定めがある場合を除き、取締役会の決議により代表取締役社長が招集し、議長となる。
  2. 2代表取締役社長に事故があるときは、取締役会においてあらかじめ定めた順序に従い、他の取締役が招集し、議長となる。

第15条　電子提供措置等

  1. 1当会社は、株主総会の招集に際し、株主総会参考書類等の内容である情報について、電子提供措置をとるものとする。
  2. 2当会社は、電子提供措置をとる事項のうち法務省令で定めるものの全部または一部について、議決権の基準日までに書面交付請求した株主に対して交付する書面に記載しないことができる。

第16条　決議の方法

  1. 1株主総会の決議は、法令または定款に別段の定めがある場合を除き、出席した議決権を行使することができる株主の議決権の過半数をもって行う。
  2. 2会社法第309条第2項の定めによるべき決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う。

第17条　議決権の代理行使

  1. 1株主は、当会社の議決権を有する他の株主1名を代理人として、その議決権を行使することができる。
  2. 2前項の株主または代理人は、代理権を証する書面を株主総会毎に当会社に提出しなければならない。

第4章　取締役および取締役会

第18条　取締役の員数

当会社の取締役は、10名以内とする。

第19条　取締役の選任

  1. 1取締役は、株主総会の決議によって選任する。
  2. 2取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う。
  3. 3取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする。

第20条　取締役の任期

取締役の任期は、選任後1年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会終結の時までとする。

第21条　代表取締役、役付取締役および相談役

  1. 1取締役会は、その決議によって代表取締役を選定する。
  2. 2取締役会は、その決議によって取締役会長、取締役社長各1名、取締役副社長、専務取締役、常務取締役、および取締役相談役各若干名を選定することができる。

第22条　取締役会の招集

  1. 1取締役会は、法令に別段の定めがある場合を除き、取締役会長が招集し、議長となる。
  2. 2取締役会長に欠員または事故があるときは、取締役社長が、取締役社長にも事故があるときは、取締役会においてあらかじめ定めた順序に従い、他の取締役が招集し、議長となる。
  3. 3取締役会の招集は、会日の3日前までにその通知を発する。ただし、緊急のときは、この期間を短縮することができる。

第23条　取締役会の決議

  1. 1取締役会の決議は、取締役の過半数が出席し、その過半数をもって行う。
  2. 2前項の規定にかかわらず、決議の目的である事項について、取締役の全員が書面または電磁的記録により同意の意思表示をし、監査役が異議を述べない場合には、当該事項について可決する旨の取締役会決議があったものとみなす。

第24条　社外取締役の責任限定契約

当会社は会社法第427条第1項の規定により、社外取締役との間に、任務を怠ったことによる損害賠償責任を限定する契約を締結することができる。
ただし、当該契約に基づく責任の限度額は、法令が規定する額とする。

第5章　監査役および監査役会

第25条　監査役の員数

当会社の監査役は、5名以内とする。

第26条　監査役の選任

  1. 1監査役は、株主総会の決議によって選任する。
  2. 2監査役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う。

第27条　監査役の任期

  1. 1監査役の任期は、選任後4年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会終結の時までとする。
  2. 2補欠として選任された監査役の任期は、退任した監査役の任期の満了する時までとする。

第28条　常勤監査役

監査役会は、その決議によって監査役の中から常勤の監査役を選定する。

第29条　監査役会の招集

監査役会の招集は、会日の3日前までにその通知を発する。ただし、緊急のときは、この期間を短縮することができる。

第30条　監査役会の決議

監査役会の決議は、法令に別段の定めがある場合を除き、監査役の過半数をもって行う。

第31条　社外監査役の責任限定契約

当会社は会社法第427条第1項の規定により、社外監査役との間に、任務を怠ったことによる損害賠償責任を限定する契約を締結することができる。
ただし、当該契約に基づく責任の限度額は、法令が規定する額とする。

第6章　会計監査人

第32条　会計監査人の選任

会計監査人は、株主総会の決議によって選任する。

第33条　会計監査人の任期

  1. 1会計監査人の任期は、選任後1年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会終結の時までとする。
  2. 2会計監査人は、前項の定時株主総会において別段の決議がなされなかったときは、当該定時株主総会において再任されたものとみなす。

第7章　計算

第34条　事業年度

当会社の事業年度は、毎年4月1日から翌年3月31日までとする。

第35条　剰余金の配当等の決定機関

当会社は、会社法第459条第1項各号に掲げる剰余金の配当等については、法令に別段の定めがある場合を除き、株主総会の決議によらず取締役会の決議により定める。

第36条　剰余金の配当の基準日

  1. 1当会社の期末配当の基準日は、毎年3月31日とする。
  2. 2当会社の中間配当の基準日は、毎年9月30日とする。

第37条　配当金の除斥期間

配当金が、支払開始の日から満3年を経過しても受領されないときは、当会社はその支払いの義務を免れる。

株式取扱規則

第1章　総則

第1条　目的

  1. 1当会社の株式及び新株式予約権に関する取扱い及び手数料、株主の権利行使に際しての手続等については、定款の規定に基づき、この規則の定めるところによるほか、振替機関である株式会社証券保管振替機構（以下「機構」という。）ならびに口座管理機関である証券会社及び信託銀行等（以下「証券会社等」という。）の定めるところによる。
  2. 2当会社及び当会社が指定した信託銀行との間で締結した契約に基づき開設された特別口座の取扱い及び手数料、権利行使に際しての手続等は、この規則の定めるところによるほか、当該信託銀行の定めるところによる。

第2条　株主名簿管理人

当会社の株主名簿管理人及び同事務取扱場所は次のとおりとする。

株主名簿管理人：東京都千代田区丸の内1丁目4番5号　三菱ＵＦＪ信託銀行株式会社
同事務取扱場所：東京都千代田区丸の内1丁目4番5号　三菱ＵＦＪ信託銀行株式会社　証券代行部

第3条　請求または届出

  1. 1この規則による請求または届出は、当会社の定める書式によるものとする。ただし、当該請求または届出が証券会社等および機構を経由して行われる場合ならびに第23条第1項に定める場合は、この限りでない。
  2. 2前項の請求または届出について、代理人より行うときは代理権を証明する書面を、保佐人または補助人の同意を要するときは同意を証明する書面を、提出しなければならない。
  3. 3当会社は、第1項の請求または届出が証券会社等および機構、もしくは証券会社等を経由して行われた場合には、当該請求または届出が株主からなされたものとみなして取扱うことができるものとする。
  4. 4当会社は、第1項の請求または届出をした者に対し、その者が株主または代理人であることを証明する資料の提出を求めることができるものとする。
  5. 5当会社は、前項に定める資料の提出を求めた場合、その提出がない限り、第1項の請求または届出を受理しない。

第2章　株主名簿への記載または記録等

第4条　株主名簿への記載又は記録

  1. 1当会社は、機構より受領する総株主通知に基づき株主名簿への記載または記録を行う。
  2. 2当会社は、株主名簿に記載または記録される者（以下「株主等」という。）の住所の変更の通知その他株主名簿記載事項の変更に関する通知を受領した場合には、当該通知に基づき株主名簿への記載または記録を変更する。
  3. 3前2項のほか、新株の発行その他法令に定める場合は、株主名簿への記載または記録を行う。

第5条　株主名簿に使用する文字等

当会社の株主名簿は、機構が指定する文字・記号により記載または記録するものとする。

第6条　新株予約権原簿への記載または記録等

  1. 1新株予約権原簿への記載または記録、新株予約権に係る質権の登録、移転または抹消、信託財産の表示または抹消の請求は、株主名簿管理人に対して行うものとする。
  2. 2前項に定めるほか、新株予約権の取扱いについては別途定めることができる。

第3章　諸届

第7条　株主等の住所、氏名または名称の届出

  1. 1株主等は、住所、氏名または名称を当会社に届け出なければならない。
  2. 2前項の届出または変更は、証券会社等及び機構を経由して届け出なければならない。ただし、第4条第3項に定める場合はこの限りでない。

第8条　外国居住株主等の届出

  1. 1外国に居住する株主等は、日本国内に常任代理人を選任するかまたは通知を受けるべき場所を定めて、これを届け出なければならない。
  2. 2常任代理人は、前条第1項の株主等に含むものとする。
  3. 3第1項の届出または変更は、証券会社等及び機構を経由して届け出なければならない。ただし、第4条第3項に定める場合はこの限りでない。

第9条　法人の代表者

  1. 1株主等が法人であるときは、その代表者1名の役職名及び氏名を届け出なければならない。
  2. 2前項の届出または変更は、証券会社等及び機構を経由して届け出なければならない。ただし、第4条第3項に定める場合はこの限りでない。

第10条　共有株式の代表者

  1. 1株式を共有する株主は、その代表者1名を定めてその住所、氏名または名称を届け出なければならない。
  2. 2前項の届出または変更は、証券会社等及び機構を経由して届け出なければならない。ただし、第4条第3項に定める場合はこの限りでない。

第11条　法定代理人

  1. 1親権者または後見人等の法定代理人があるときは、法定代理人の住所、氏名または名称を届け出なければならない。
  2. 2前項の届出、変更または解除は、証券会社等及び機構を経由して届け出なければならない。ただし、第4条第3項に定める場合はこの限りでない。

第12条　その他の届出

  1. 1第7条から前条までに規定する届出のほか、当会社に届出をする場合には、当会社が特段の方法を指定しない限り、証券会社等及び機構、もしくは証券会社等を経由して届け出るものとする。ただし、第4条第3項に定める場合はこの限りでない。
  2. 2証券会社等で受理または取り次ぐことができない届出は、株主名簿管理人に対して届け出るものとする。

第13条　新株予約権者の届出事項等

当会社の新株予約権原簿に記載または記録される者の届出事項およびその届出方法については第7条から前条を準用する。だだし、第6条第2項による別途の定めがない限り、届出先は株主名簿管理人とする。

第4章　単元未満株式の買取り

第14条　買取請求の方法

単元未満株式の買取りを請求するときは、機構の定めるところにより、証券会社等及び機構を経由して行うものとする。

第15条　買取価格の決定

  1. 1単元未満株式の買取単価は、前条の請求が、第2条に定める株主名簿管理人事務取扱場所に到達した日の東京証券取引所の開設する市場における最終価格とする。ただし、その日に売買取引が成立しなかったときは、その後最初になされた売買取引の成立価格とする。
  2. 2前項による買取単価に、買取請求株式数を乗じた額をもって買取価格とする。

第16条　買取代金の支払い

  1. 1当会社は、当会社が別途定めた場合を除き、買取価格の決定日の翌日から起算して4営業日目に、買取請求者に買取代金を支払う。
  2. 2前項の場合、買取価格が剰余金の配当、株式の分割等の権利付価格であるときは、基準日までに支払う。
  3. 3当会社は、買取代金の支払いに要した送金手数料の実費を買取代金から差し引いて支払うことができる。

第17条　買取株式の移転

買取請求を受けた単元未満株式は、前条の規定による買取代金の支払い手続を完了した日に、当会社の口座に振替られるものとする。

第5章　単元未満株式の買増し

第18条　買増請求の方法

単元未満株式の買増しを請求するときは、機構の定めるところにより、証券会社等及び機構を経由して行うものとする。

第19条　買増請求の制限

同一日になされた買増請求の合計株式数が、買増請求のために保有する自己株式数を超えるときは、買増請求の効力は生じないものとする。

第20条　買増価格の決定

  1. 1単元未満株式の買増単価は、第18条の請求が、第2条に定める株主名簿管理人事務取扱場所に到達した日の東京証券取引所の開設する市場における最終価格とする。ただし、その日に売買取引が成立しなかったときは、その後最初になされた売買取引の成立価格とする。
  2. 2前項による買増単価に、買増請求株式数を乗じた額をもって買増価格とする。

第21条　買増請求の受付停止

  1. 1当会社は、次の各号に定める日から起算して10営業日前の日から当該各号に定める日までの間、買増請求の受付を停止する。
    1. 13月31日
    2. 29月30日
    3. 3その他の株主確定日
  2. 2前項のほか、当会社または機構が必要と認めるときは、買増請求の受付を停止することができる。

第22条　買増株式の移転の時期

買増請求を受けた単元未満株式は、買増代金が当会社所定の銀行預金口座に振り込まれた後、当会社が買増代金の受領を完了した日に買増請求者の口座に対する振替の申請を行うものとする。

第6章　少数株主権等の行使方法

第23条　少数株主権等の行使方法

  1. 1社債、株式等の振替に関する法律（以下「振替法」という。）第147条第4項に定める少数株主権等を当会社に対して直接行使するときは、個別株主通知（振替法第154条第3項に定める通知をいう。）の申出をしたうえ、記名押印した書面により行なうものとする。ただし、外国人は署名をもって記名押印に代えることができる。
  2. 2前項の少数株主権等の行使については、第3条第2項、第4項及び第5項を適用するものとする。

第7章　手数料

第24条　手数料

  1. 1当会社の株式の取扱いに関する手数料は、無料とする。
  2. 2株主等が証券会社等または機構に対して支払う手数料は、株主等の負担とする。

附則

第1条

この規則の制定および変更は、取締役会の決議による。

第2条

この規則は、2010年1月6日から実施する。

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