コーポレート・ガバナンス
基本的な考え方
ＮＳＤのコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方は、「経営理念」・「経営の基本方針」に基づき、意思決定の迅速化、経営責任の明確化、コンプライアンス体制の充実・強化、および適時・適切な情報開示などを通じて、株主・投資家の皆様等の信任を得ることです。確固たるコーポレート・ガバナンス体制は、適正な利益を確保し継続的な企業価値の増大を図る基盤であると考えています。
コーポレート・ガバナンス体制
ＮＳＤは、監査役制度を採用し、会社の機関としては、株主総会および取締役のほか、取締役会、監査役、監査役会、会計監査人を置き、その他、取締役会の諮問機関としてガバナンス委員会、代表取締役社長の審議機関として経営会議および業務執行会議、ならびに取締役会の下部組織としてサステナビリティ推進委員会やリスク・マネジメント委員会等の各種委員会を設置しています。また、取締役会の意思決定の迅速化および監督機能の強化を図るとともに、機動的な業務執行を図ることを目的に、執行役員制度を導入しています。
この体制は、当社グループの事業領域が多岐にわたらないこと、および事業規模に相応しい実効的かつ効率的なガバナンス機構を構築することの各観点から採用するものであり、監査役の機能に併せて社外取締役を複数登用することで、経営に対する監督機能の強化・充実を図っています。
取締役会
取締役会は、社外取締役3名を含む取締役7名で構成しています。取締役会は原則として月1回以上開催し、経営や業務執行に関する重要事項を決定するとともに、取締役の職務執行状況の監督を行っています。また、取締役会へは、監査役3名が出席し、意思決定や職務執行状況の適法性等を確認しています。
監査役（会）
監査役は、常勤監査役1名および社外監査役2名を選任し、取締役会その他重要な会議への出席や業務・財産の調査等を通じて、取締役の職務執行状況や内部統制システムの整備・運用状況を監査しています。監査役会は、監査方針および各監査役の職務分担を決定し、各監査役の監査結果を協議するために定期的に開催しています。
ガバナンス委員会
取締役会の意思決定における公正性・透明性・客観性を確保するため、取締役会の諮問委員会としてガバナンス委員会を設置しています。ガバナンス委員会は、委員長を代表取締役社長とし、社長および社外取締役3名の合計4名で構成し、取締役・監査役の選解任や取締役報酬の体系等について審議のうえ、取締役会に助言・提言を行うほか、取締役会から委任された事項を決定しています。
経営会議・業務執行会議
代表取締役社長の審議機関として経営会議および業務執行会議を設置しています。
経営会議は、議長を代表取締役社長とし、取締役7名（社外取締役3名を含む）および常勤監査役1名の合計8名で構成し、経営計画・経営戦略等の経営に関する重要事項を審議・報告するため、原則として月1回以上開催しています。
業務執行会議は、議長を代表取締役社長とし、取締役7名（社外取締役3名を含む）、常勤監査役1名および執行役員4名の合計12名で構成し、予算の策定および執行状況等の業務執行に関する重要事項を審議・報告するため、原則として月1回開催しています。
各種委員会
ＮＳＤは、取締役会の下にサステナビリティ推進委員会およびリスク・マネジメント委員会を設置するとともに、リスク・マネジメント委員会の下部組織として、コンプライアンス委員会および情報セキュリティ委員会を設置しています。
- a.サステナビリティ推進委員会
サステナビリティ推進委員会は、SDGs/ESGについて組織横断的に取り組むことを目的とし、委員長を代表取締役社長、委員を関連役員・部室長で構成しています。
- b.リスク・マネジメント委員会
リスク・マネジメント委員会は、全社的リスク管理の遂行を目的とし、委員長を代表取締役社長、委員を内部統制担当役員を含む関連役員・部室長で構成しています。
- c.コンプライアンス委員会
コンプライアンス委員会は、コンプライアンス違反への対応や未然防止策を策定することを目的とし、委員長を代表取締役社長、委員を関連役員・部室長で構成しています。
- d.情報セキュリティ委員会
情報セキュリティ委員会は、全社的なセキュリティ対策や情報セキュリティポリシー等の規定策定を行うことを目的とし、委員長をコーポレートサービス本部長、委員を関連役員・部室長で構成しています。
| 氏名 | 役職名 | 取 締 役 会 | 監 査 役 会 | ガ バ ナ ン ス 委 員 会 | 経 営 会 議 | 業 務 執 行 会 議 | サ ス テ ナ ビ リ テ ィ 推 進 委 員 会 | リ ス ク ・ マ ネ ジ メ ン ト 委 員 会 | コ ン プ ラ イ ア ン ス 委 員 会 | 情 報 セ キ ュ リ テ ィ 委 員 会 |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 今城 義和 | 代表取締役社長 | ◎ | ◎ | ◎ | ◎ | ◎ | ◎ | ◎ | ||
| 前川 秀志 | 取締役専務執行役員 | ○ | ○ | ○ | ○ | ○ | ○ | ◎ | ||
| 矢本 理 | 取締役専務執行役員 | ○ | ○ | ○ | ○ | ○ | ○ | |||
| 黄川田 英隆 | 取締役常務執行役員 | ○ | ○ | ○ | ○ | ○ | ○ | |||
| 川股 篤博 | 社外取締役 | ○ | ○ | ○ | ○ | |||||
| 陣内 久美子 | 社外取締役 | ○ | ○ | ○ | ○ | |||||
| 武内 徹 | 社外取締役 | ○ | ○ | ○ | ○ | |||||
| 近藤 潔 | 常勤監査役 | ○ | ◎ | ○ | ○ | |||||
| 河 邦雄 | 社外監査役 | ○ | ○ | |||||||
| 西浦 千栄子 | 社外監査役 | ○ | ○ | |||||||
| 清田 聡 | 常務執行役員 | ○ | ○ | ○ | ○ | |||||
| 小林 篤司 | 常務執行役員 | ○ | ○ | ○ | ○ | |||||
| 新野 章生 | 常務執行役員 | ○ | ○ | ○ | ○ | |||||
| 関連執行役員・部室長 | ○ | ○ | ○ | ○ | ○ | |||||
| 氏名 | 企業経営 | ＩＴ技術 | 法務／ コンプライアンス | 財務／会計 | 国際性 | |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 取締役 | 今城 義和 | ○ | ○ | ○ | ○ | ○ |
| 前川 秀志 | ○ | ○ | ○ | ○ | ○ | |
| 矢本 理 | ○ | ○ | ||||
| 黄川田 英隆 | ○ | ○ | ○ | |||
| 川股 篤博 | ○ | ○ | ○ | ○ | ||
| 陣内 久美子 | ○ | ○ | ○ | |||
| 武内 徹 | ○ | ○ | ○ | ○ | ||
| 監査役 | 近藤 潔 | ○ | ○ | ○ | ||
| 河 邦雄 | ○ | ○ | ○ | |||
| 西浦 千栄子 | ○ | ○ |
社外役員の選任理由と主な活動内容
社外取締役
| 氏名 | 選任理由 | 2022年度の活動状況 | |
|---|---|---|---|
| 川股 篤博 （独立役員） | 川股篤博氏は、日本たばこ産業株式会社（含テーブルマーク株式会社）の経営者として国内外において培った豊富な経験や経営に関する高い見識と監督能力を有しています。これらの経験や見識などを活かし、取締役会やガバナンス委員会において、客観的で広範かつ高度な視点から助言いただくことにより、コーポレート・ガバナンスの一層の強化が図れると判断しています。 | 製造業の経営者として、国内外において培った豊富な経験や経営に関する高い見識と監督能力を活かし、取締役会等での事業および経営全般に関する助言や、ガバナンス委員会での役員人事ならびに役員報酬等の審議を通じて、コーポレート・ガバナンスの一層の強化に貢献しました。 |
|
| 陣内 久美子 （独立役員） | 陣内久美子氏は、弁護士として培った豊富な経験や法務全般に関する専門的知見を有しています。これらの経験や見識を活かし、取締役会やガバナンス委員会において、客観的で広範かつ高度な視点から助言いただくことにより、コーポレート・ガバナンスの一層の強化が図れると判断しています。 | 弁護士として培った豊富な経験や法務全般に関する専門的知見を活かし、取締役会等での事業および経営全般に関する助言や、ガバナンス委員会での役員人事ならびに役員報酬等の審議を通じて、コーポレート・ガバナンスの一層の強化に貢献しました。 |
|
| 武内 徹 （独立役員） | 武内徹氏は、日東電工株式会社の経営者として国内外において培った豊富な経験や経営に関する高い見識と監督能力を有しています。これらの経験や見識などを活かし、取締役会やガバナンス委員会において、客観的で広範かつ高度な視点から助言いただくことにより、コーポレート・ガバナンスの一層の強化が図れると判断しています。 | 製造業の経営者として、国内外において培った豊富な経験や経営に関する高い見識と監督能力を活かし、取締役会等での事業および経営全般に関する助言や、ガバナンス委員会での役員人事ならびに役員報酬等の審議を通じて、コーポレート・ガバナンスの一層の強化に貢献しました。 |
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社外監査役
| 氏名 | 選任理由 | 2022年度の活動状況 | |
|---|---|---|---|
| 河 邦雄 （独立役員） | 河邦雄氏は、三菱ガス化学株式会社の経営者や監査役として培った豊富な経験や経営に関する高い見識と監督能力を有しています。これらの経験や監督能力などを活かし、取締役会や監査役会において、客観的で広範かつ高度な視点から助言いただくことにより、コーポレート・ガバナンスの一層の強化が図れると判断しています。 | 製造業の経営者や監査役として培った豊富な経験や経営に関する高い見識と監督能力を活かし、取締役会および監査役会での事業および経営全般に関する助言を通じて、コーポレート・ガバナンスの一層の強化に貢献しました。 |
|
| 西浦 千栄子 （独立役員） | 西浦千栄子氏は、公認会計士として培った豊富な経験や会計全般に関する専門的知識を有しています。これらの経験や見識を活かし、取締役会や監査役会において、客観的で広範かつ高度な視点から助言いただくことにより、コーポレート・ガバナンスの一層の強化が図れると判断しています。 | 2023年度より就任 | |
役員報酬
取締役報酬の方針および内容
ＮＳＤの取締役報酬は、役位毎の役割・責任を報酬算定の基本としつつ、業績向上に対するインセンティブを強化するため、業績連動性を重視した制度としています。このため、取締役報酬は、固定報酬である基本報酬と短期インセンティブ報酬である賞与、中長期インセンティブ報酬である株式報酬より構成し、個人別の報酬に占めるインセンティブ報酬の割合は40％以上としています。
ただし、経営の監督機能を担い、業務執行から独立した立場にある社外取締役については、インセンティブ報酬は相応しくないため、固定報酬である基本報酬のみを支給しています。
基本報酬
基本報酬は、職務の遂行に伴う固定報酬として毎月支給しています。
基本報酬は、役位毎の役割・責任に応じて基本報酬テーブルを定め、これに基づいて支給しています。
賞与
賞与は、毎年の事業計画の達成のための短期インセンティブ報酬として毎年1回支給しています。
賞与は、賞与算定基準に従い、役位に応じて定めた賞与基準金額に、業績評価および定性評価の結果を反映して算定します。
業績評価では、評価年度の業績を適切に反映する財務指標として、売上高、営業利益、経常利益および当期純利益（連結ベース）を採用し、これらの目標に対する達成状況から算定する比率を評価の指標としています。定性評価では、評価年度の財務指標では評価のできない取締役の役割・責任の遂行状況や活動状況を評価しています。
株式報酬
株式報酬は、企業価値の持続的な向上を図るためのインセンティブを与えるとともに、取締役と株主との価値共有を進めることを目的に、中長期インセンティブ報酬として、毎年1回、次の条件等を付した譲渡制限付株式を交付しています。
（譲渡制限期間および譲渡制限の解除）
交付を受けた日から当社の取締役、執行役員またはこれに準じる者（以下、「役員等」といいます。）のいずれの地位からも退任または退職する日までを譲渡制限期間とし、譲渡制限期間中、継続して役員等の地位にあったことを条件に、当該譲渡制限期間が満了した時点で譲渡制限を解除します。
（無償取得）
役員等が、正当な理由なく役員等の地位を退任または退職した場合や、譲渡制限期間中に当社の社会的信用を著しく失墜させる行為を行った場合等においては、当社は譲渡制限付株式の全部を無償で取得します。ただし、役員等が、死亡その他取締役会が正当と認める理由により、役員等の地位を退任または退職した場合は、譲渡制限を解除する時期および株数を合理的に調整します。
交付する株式の数は、役位に応じて定めた株式報酬基準金額および株式の割当に係る取締役会決議の前営業日の当社普通株式の終値に基づいて算定します。ただし、取締役に交付する株式の総数は年4万株以内（株式分割または併合等、株式の総数に調整が必要な事由が生じた場合は、総数を合理的に調整します。）としています。
取締役報酬の決定手続き
取締役報酬の内容および決定手続きについては「取締役報酬および執行役員報酬に関する方針」に規定しています。この方針は、ガバナンス委員会で審議のうえ、取締役会で決定しています。
ガバナンス委員会は、取締役会からの委任を受け、この方針に基づいて基本報酬テーブル、賞与算定基準および賞与基準金額、ならびに株式報酬基準金額を決定しています。
賞与については、業務執行取締役の合議により、支給対象者の業績評価および定性評価を行い、個人別の支給額案を策定します。この個人別の支給額案の妥当性をガバナンス委員会で検証のうえ、取締役会で支給総額を決議しています。
| 区分 | 支給額 （千円） | 報酬等の種類別の総額（千円） | 支給人数 （名） | ||
|---|---|---|---|---|---|
| 固定報酬 | 業績連動報酬 | 非金銭報酬 | |||
| 取締役 （うち社外取締役） | 196,320 （25,200） | 122,700 （25,200） | 57,000 （ ― ） | 16,620 （ ― ） | 7 （3） |
| 監査役 （うち社外監査役） | 28,800 （13,200） | 28,800 （13,200） | ― （ ― ） | ― （ ― ） | 4 （3） |
| 合計 | 225,120 | 151,500 | 57,000 | 16,620 | 11 |
- ※1取締役の報酬等には、使用人兼務取締役の使用人分給与相当額を含んでいません。
- ※2固定報酬は当年度に支給した基本報酬の額、業績連動報酬は当年度を対象期間とした賞与の額、非金銭報酬は当年度に費用計上すべき株式報酬の額を記載しています。
- ※32023年3月31日現在の取締役は7名（うち社外取締役3名）、監査役は3名（うち社外監査役2名）です。上記の監査役の支給人数が相違しているのは、2022年6月24日開催の第53回定時株主総会終結の時をもって任期満了により退任した監査役1名が含まれているためです。